Operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025: tutele crescenti per soci, creditori e lavoratori

Ambito e finalità delle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025

Il Dlgs 88/2025 amplia la disciplina delle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025 anche alle società di persone, rimuovendo ostacoli alla libertà di stabilimento e rafforzando il sistema di garanzie per soci, creditori e lavoratori.

Operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025 e controlli di legalità notarili

Il decreto interviene sui controlli di legalità affidati al notaio, che deve segnalare le cause ostative al rilascio dell’attestazione, indicare gli elementi mancanti per l’iscrizione nel registro delle imprese e provvedere al deposito entro 30 giorni. Con l’introduzione dell’articolo 5-bis, sono disciplinate anche le dichiarazioni sostitutive per informazioni su soci e organi societari, qualora non risultino dai verbali.

Prevalenza della legge di destinazione nelle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025

Dopo il rilascio del certificato preliminare, le decisioni societarie possono essere adottate con le modalità e le maggioranze applicabili alla società risultante in Italia, ma restano efficaci solo con l’iscrizione. In caso di conflitto, prevale la legge dello Stato di destinazione, principio chiave delle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025.

Obblighi informativi e trasparenza nelle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025

I progetti di trasformazione e fusione devono riportare i benefici pubblici ricevuti: negli ultimi cinque anni per la trasformazione, e negli ultimi cinque anni più quelli localizzati negli ultimi dieci per la fusione. Queste informazioni, comprensive di entità e soggetti eroganti, o la dichiarazione negativa, confluiscono anche nelle relazioni a soci e lavoratori.

Consultazione dei lavoratori nelle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025

Quando le operazioni comportano trasferimento d’azienda o di ramo, l’informazione e la consultazione dei lavoratori seguono l’articolo 47 L. 428/1990. La società deve informare i rappresentanti almeno 45 giorni prima dell’assemblea; in caso di richiesta, l’esame congiunto si apre entro 5 giorni e si conclude entro 20. Prima dell’assemblea, è obbligatoria la comunicazione scritta e motivata.

Trasformazione transfrontaliera secondo il Dlgs 88/2025

Il decreto aggiorna la definizione di trasformazione transfrontaliera, prevedendo che la società, senza scioglimento né liquidazione, muti la legge applicabile e adotti una forma giuridica prevista nello Stato di destinazione, fissandovi la sede sociale. La trasformazione è considerata trasferimento di sede all’estero anche ai sensi dell’articolo 2510-bis c.c.

Fusione transfrontaliera e certificato preliminare

Nelle fusioni transfrontaliere, il certificato preliminare può essere rilasciato solo previa verifica di eventuali debiti fiscali, previdenziali e assicurativi, anche contestati, nonché di sanzioni amministrative pecuniarie derivanti da reato. Ciò rafforza i controlli di legalità previsti dal Dlgs 88/2025 per le operazioni transfrontaliere.

Scissione e scorporo nelle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025

La disciplina viene aggiornata anche per le scissioni e gli scorpori transfrontalieri. In alcune ipotesi, sono escluse le informazioni sul rapporto di cambio e le relazioni degli amministratori; in altri casi, non è previsto il diritto di recesso del socio dissenziente. Sono inoltre integrate le norme del Codice civile, comprese le modifiche agli articoli 2506, 2506-bis e 2506-ter.

Conclusioni sulle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025

Il Dlgs 88/2025 rappresenta un passo decisivo nel rafforzamento della disciplina delle operazioni transfrontaliere Dlgs 88/2025, estendendone l’ambito e introducendo maggiori tutele per soci, creditori e lavoratori. Con controlli notarili più incisivi, obblighi informativi dettagliati e prevalenza della legge dello Stato di destinazione, il nuovo quadro normativo garantisce maggiore certezza e trasparenza nelle procedure.

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